نافذة المعرفة

نافذة المعرفة

مرحباً بك في نافذة المعرفة

الباب الرابع تحول الشركات واندماجها

مجموعة القوانين التجارية الموضوعية والتنظيمية /قانون الشركات التجارية:-
الباب الرابع
تحول الشركات واندماجها
الفصل الأول
تحول الشركات
مادة(264):ـ
يجوز لشركة التضامن أن تتحول إلى شركة توصية بسيطة ، كما يجوز لشركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة تضامن وذلك بموافقة جميع الشركاء وبإتباع الإجراءات القانونية في تسجيل الشركة وتسجيل التغييرات الطارئة عليها .
مادة(265):ـ
لشركة التضامن أو شركة التوصية البسيطة أن تتحول إلى شركة ذات مسئولية محدودة أو شركة توصية بالأسهم بإتباع الإجراءات التالية :
أ- أن يقدم جميع الشركاء طلباً خطياً إلى المراقب برغبتهم في تحويل الشركة مع بيان أسباب التحويل ومبرراته ونوع الشركة التي سيتم التحويل إليها ويرفق بالطلب ما يلي:-
1- ميزانية الشركة لكل من السنتين الأخيرتين مصدقة من مدقق حسابات قانوني أو ميزانية آخر سنة مالية للشركة إذا لم يكن قد مضى على تسجيلها أكثر من سنة.
2- بيان بتقديرات الشركاء بموجودات الشركة ومطلوباتها.
ب- يعلن المراقب عن طلب التحويل في صحيفة يومية رسمية واحده محلية على الأقل وعلى نفقة الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ تقديم الطلب ويبين في الإعلان ما إذا كان هناك اعتراضات من الدائنين أو الغير ، ولا يتم التحويل إلا بموافقة الدائنين الخطية.
ج- للمراقب أن يتحقق من صحة تقديرات صافي حقوق الشركاء بالطريقة التي يراها مناسبة بما في ذلك تعيين خبير أو أكثر للتحقق من صحة هذه التقديرات وتتحمل الشركة أتعاب الخبراء التي يحددها المراقب .
د- للوزير قبول التحويل أو رفضه على أن يكون الرفض مسبباً.
هـ- في حالة موافقة الوزير على التحويل تستكمل إجراءات التسجيل والنشر وفقاً لأحكام هذا القانون.

مادة(266):ـ
يجوز للشركة ذات المسئولية المحدودة وشركة التوصية بالأسهم التحول إلى شركة مساهمة اكتتاب عام وفقاً للأحكام المنصوص عليها في هذا القانون، ويقدم طلب التحويل في هذه الحالة إلى المراقب مرفقاً به ما يلي:-
أ- قرار الجمعية العمومية غير العادية للشركة بالموافقة على التحويل .
ب- أسباب ومبررات التحويل مبنية على دراسة اقتصادية ومالية عن أوضاع الشركة وما ستكون عليه بعد التحويل.
ج- الميزانية السنوية للشركة للثلاث سنوات السابقة على طلب التحويل وبحيث لا يقل معدل الأرباح السنوية الصافية خلالها عن (10%) من رأسمال الشركة المدفوع .
د- بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل .
هـ- بيان من الشركة بالتقديرات الأولية لموجوداتها ومطلوباتها.

مادة(267):ـ
للوزير بناءً على توصية المراقب الموافقة على تحويل الشركة ذات المسئولية المحدودة أو شركة التوصية بالأسهم إلى شركة مساهمة اكتتاب عام خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم الطلب المشار إليه في المادة (166) من هذا القانون وبعد استكمال الإجراءات التالية :-
أ) تقدير موجودات ومطلوبات الشركة الراغبة بالتحول من قبل لجنة من ذوي الخبرة والاختصاص يشكلها الوزير على أن يكون من ضمنها مدقق حسابات قانوني ويحدد الوزير أتعاب هذه اللجنة على نفقة الشركة.
ب) موافقة الدائنين الخطية على التحويل .

مادة(268):ـ
أ) يعلن المراقب عن قرار الوزير بالموافقة على التحويل في صحيفتين يوميتين رسميتين على الأقل ولمرتين متتاليتين على نفقة الشركة .
ب) لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار تحويل الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان عن التحويل، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة أو أي منها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض، فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة خلال ثلاثين يوماً من انتهاء تلك المدة، على أن لا يوقف الطعن إجراءات التحويل إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك.

مادة(269):ـ
لا يتم تحويل الشركة إلا بعد إتمام إجراءات التسجيل والنشر المقررة بموجب هذا القانون وإذا كان رأس المال الناتج عن إعادة التقدير يقل عن الحد الأدنى لرأسمال الشركة المساهمة المقرر بمقتضى هذا القانون فتتبع الإجراءات القانونية الخاصة بتأسيس الشركة المساهمة ذات الاكتتاب العام واعتبار صافي حقوق الشركة الراغبة بالتحويل كمقدمات عينية يصدر مقابلها أسهماً عينية ويطرح ما تبقى من أسهم للمساهمين وللأكتتاب العام.
مادة(270):ـ
أن تحويل أي شركة إلى شركة أخرى لا يترتب عليه نشوء شخص اعتباري جديد بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون مسئولة عن التزاماتها السابقة على التحويل، وتبقى مسئولية الشريك المتضامن بأمواله الشخصية عن ديون الشركة والتزاماتها السابقة على تاريخ التحويل قائمة.
الفصل الثاني
اندماج الشركات
مادة(271):ـ
يتم اندماج الشركات المنصوص عليها في هذا الفصل بإحدى الطرق التالية على أن تكون غايات الشركات الراغبة في الاندماج متماثلة أو متكاملة :-
أ) باندماج شركة أو أكثر مع شركة أخرى تسمى (الشركة الدامجة) وتنقضي الشركة أو الشركات الأخرى المندمجة فيها وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .
ب) باندماج شركتين أو شركة لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج ، وتنقضي الشركات التي اندمجت بالشركات الجديدة وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منها .

مادة(272):ـ
إذا اندمجت شركتان أو أكثر من نوع واحد في إحدى الشركات القائمة أو لتأسيس شركة جديدة فتكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج من ذلك النوع ، على أنه يجوز للشركة المحدودة المسئولية أو شركة التوصية بالأسهم الاندماج في شركة مساهمة اكتتاب عام قائمة أو تأسيس شركة مساهمة ذات اكتتاب عام جديدة.
مادة(273):ـ
يقدم طلب الاندماج للوزير مرفقاً بالبيانات والوثائق التالية :-
أ) قرار الجمعية العمومية غير العادية لكل من الشركات الراغبة في الاندماج أو قرار جميع الشركاء حسب مقتضى الحال بالموافقة على الاندماج وفقاً للشروط والبيانات المحددة في عقد الاندماج بما في ذلك التاريخ المحدد للدمج النهائي .
ب) عقد الاندماج المبرم بين الشركات الراغبة في الاندماج موقعاً من المفوضين بالتوقيع عن تلك الشركات .
ج) قائمة المركز المالي للشركات الراغبة بالاندماج لأقرب تاريخ لقرار الجمعية العمومية لكل من الشركات أو قرار الشركاء بالاندماج مصدقة من مدققي حسابات الشركة.
د) آخر ميزانيتين للشركات الراغبة بالاندماج مصادقاً عليها من مدققي الحسابات.
هـ) التقدير الأولى لموجودات ومطلوبات الشركات الراغبة بالاندماج بالقيمة الفعلية أو السوقية.

مادة(274):ـ
يبلغ قرار الجمعية العمومية لكل شركة من الشركات الراغبة في الاندماج إلى المراقب خلال مدة أقصاها أسبوعين ويوقف تداول أسهمها اعتباراً من تاريخ اتخاذ ذلك القرار ويعاد تداولها بعد انتهاء إجراءات الاندماج وتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج .
مادة(275):ـ
أ) يحيل الوزير طلب الاندماج ومرفقاته إلى المراقب لدراسته وتقديم توصياته إليه بشأنه إذا كان الاندماج يتعلق بشركة مساهمة ذات اكتتاب عام أو سينتج عنه شركة مساهمة اكتتاب عام .
ب) على المراقب حسب مقتضى الحال تقديم التوصيات اللازمة للوزير بشأن الطلب خلال ثلاثين يوماً من تاريخ إحالة الطلب إلى اللجنة أو المراقب.

مادة(276):ـ
إذا وافق الوزير على طلب الاندماج يشكل (لجنة تقدير ) يشترك في عضويتها المراقب أو من يمثله ومدققوا حسابات الشركات الراغبة بالاندماج وممثل عن كل شركة وعدد مناسب من الخبراء والمختصين وتتولى اللجنة تقدير جميع موجودات الشركات الراغبة بالاندماج ومطلوباتها لبيان صافي حقوق المساهمين أو الشركاء حسب مقتضى الحال في التاريخ المحدد للدمج وعلى اللجنة تقديم تقريرها للوزير مع الميزانية الافتتاحية للشركة الناتجة عن الاندماج خلال مدة لا تزيد على 90 يوماً من تاريخ إحالة الأمر إليها، وللوزير تمديد هذه لمدة مماثلة على الأكثر إذا اقتضت الضرورة ذلك وتحدد أتعاب وأجور اللجنة بقرار من الوزير وتتحملها الشركات الراغبة في الاندماج بحسب نسبة كل شركة في راس المال .
مادة(277):ـ
على الشركات التي قررت الاندماج إعداد حسابات مستقلة عن أعمالها بإشراف مدققي حساباتها من تاريخ الاندماج وحتى إقرار الاندماج النهائي وتعرض نتائج أعمال هذه الشركات للفترة المذكورة على الجمعية العمومية غير العادية المشتركة أو الاجتماع المشترك للشركاء حسب مقتضى الحال بتقرير مصدق من مدققي حساباتها لإقرارها .
مادة(278):ـ
يشكل الوزير لجنة تنفيذية من رؤساء وأعضاء مجالس إدارات الشركات الراغبة بالاندماج أو مديريها حسب مقتضى الحال ومدققي حسابات الشركات للقيام بالإجراءات التنفيذية للاندماج وبخاصة ما يلي:-
أ) تحديد أسهم المساهمين أو حصص الشركاء في الشركات الداخلة في الاندماج من خلال تقديرات لجنة التقدير المنصوص عليها في المادة (277) من هذا القانون.
ب) تعديل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة إذا كانت قائمة أو إعداد عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .
ج) دعوة الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين في الشركات الداخلة في الاندماج لإقرار ما يلي على أن يتم إقرارها بأغلبية 75% من الأسهم الممثلة في الاجتماع لكل شركة على حدة :-
1- عقد تأسيس الشركة الجديدة ونظامها الأساسي أو العقد والنظام المعدلين للشركة الدامجة .
2- نتائج إعادة تقدير موجودات الشركات ومطلوباتها والميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج .
3- الموافقة النهائية على الاندماج .
د) يزود مجلس الإدارة الجديد المراقب بمحضر اجتماع الجمعية العمومية المشتركة، وذلك خلال سبعة أيام من تاريخ عقدة .

مادة(279):ـ
أ) تتبع إجراءا ت الموافقة والتسجيل والنشر المقررة بمقتضى هذا القانون لتسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وشطب تسجيل الشركات المندمجة .
ب) يعلن المراقب في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين رسميتين محليتين لمرتين متتاليتين موجزاً عن عقد الاندماج ونتائج إعادة التقدير والميزانية الافتتاحية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعلى نفقة الشركة.

مادة(280):ـ
تستمر مجالس إدارة الشركات التي قررت الاندماج قائمة إلى أن يتم تسجيل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج وعندها تقوم اللجنة التنفيذية المشار إليها في المادة (279) من هذا القانون بتولي إدارة الشركة لمدة لا تزيد على 30 يوماً تدعو خلالها الجمعية العمومية للشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج لانتخاب مجلس إدارة جديد بعد توزيع الأسهم الناتجة عن الاندماج وتعيين مدققي حسابا ت الشركة.
مادة(281):ـ
أ) يجوز لحملة أسهم أسناد القرض ولدائني الشركات المندمجة أو الدامجة ولكل ذي مصلحة من المساهمين أو الشركاء الاعتراض إلى الوزير خلال 30 يوماً من تاريخ آخر إعلان في الصحف المحلية تم بمقتضى أحكام المادة (280) من هذا القانون على أن يبين المعترض موضوع اعتراضه والأسباب التي يستند إليها والأضرار التي يدعي أن الاندماج قد ألحقها به على وجه التحديد.
ب) لكل ذي مصلحة الاعتراض لدى الوزير على قرار اندماج الشركة خلال 30 يوماً من تاريخ نشر آخر إعلان عن الاندماج، وإذا لم تتم تسوية الاعتراضات المقدمة أو أي منها خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تقديم آخر اعتراض فلكل من المعترضين الطعن في قرار الوزير لدى المحكمة خلال ثلاثين يوماً من انتهاء تلك المدة على أن لا يوقف الطعن إجراءات الاندماج إلا إذا قررت المحكمة غير ذلك.

مادة(282):ـ
إذا لم يراع في الاندماج أي حكم من أحكام هذا القانون أو جاء مخالفاً للنظام العام فلكل ذي مصلحة رفع الدعوى لدى المحكمة للطعن في الاندماج والمطالبة ببطلانه وذلك خلال ستين يوماً من تاريخ الإعلان عن الاندماج النهائي على أن يبين المدعي الأسباب التي يستند إليها في دعواه وبخاصة ما يلي:-
أ) إذا تبين أن هناك عيوباً تبطل عقد الاندماج أو كان هناك نقص جوهري واضح في تقدير حقوق المساهمين.
ب) إذا كان الاندماج ينطوي على التعسف في استعمال الحق أو أن هدفه كان تحقيق مصلحة شخصية مباشرة لمجلس إدارة أي من الشركات الداخلة في الاندماج أو لأغلبية الشركاء في أي منها على حساب حقوق الأقلية .
ج) إذا قام الاندماج على التظليل والاحتيال أو ترتب على الاندماج أضرار بالدائنين.
د) إذا أدى الاندماج إلى الاحتكار وتبين أنه يلحق أضرار بالمصلحة الاقتصادية العامة.

مادة(283):ـ
لا يوقف الطعن ببطلان الاندماج استمرار العمل به إلى أن يصدر قرار من المحكمة بالبطلان، ويجوز للمحكمة عند النظر في دعوى البطلان أن تحدد من تلقاء ذاتها مهلة لتصحيح الأسباب التي أدت إلى الطعن بالبطلان، ولها رد الدعوى بطلب البطلان إذا قامت الجهة المعنية بتصحيح الأوضاع قبل النطق بالحكم.
مادة(284):ـ
رئيس وأعضاء مجلس الإدارة والمدير العام ومدققوا الحسابات لكل من الشركات المندمجة أو الدامجة مسئولون بصفة شخصية تجاه الغير عن أي مطالبات أو التزامات أو ادعاءات يدعي بها على الشركة ولم تكن مسجلة أو لم يتم الإعلان عنها قبل تاريخ الدمج النهائي وللمحكمة إعفائهم من هذه المسئولية إذا ثبت عدم مسئوليتهم عن تلك الالتزامات والمطالبات أو عدم علمهم بها.
مادة(285):ـ
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج حكماً بعد انتهاء إجراءات الدمج وتسجيل الشركة وفقاً لأحكام هذا القانون، وتعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفاً قانونياً للشركات المندمجة وتحل محلها في جميع حقوقها والتزاماتها ، وذلك في حدود ما أتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين.
مادة(286):ـ
إذا ظهر التزامات أو ادعاءات على إحدى الشركات المندمجة بعد الدمج النهائي وكانت قد أخفيت من بعض المسئولين أو العاملين في الشركة فتدفع لأصحابها من قبل الشركة الدامجة أو الناتجة عن الدمج ، ولها حق الرجوع بما دفعته على أولئك المسئولين أو العاملين وتحت طائلة العقوبات المقررة لذلك بموجب القوانين المعمول بها .